Kuruluştan Tasfiyeye Şirket İşlemleri Eğitimi
Kuruluştan tasfiyeye şirket işlemleri, bir şirketin hayat döngüsü boyunca karşılaşılan kuruluş, hisse devri, birleşme, bölünme, tür değişikliği ve tasfiye süreçlerinin tescil ve muhasebe boyutuyla uçtan uca yürütülmesidir. Eğitim, mükellefle önce bir çalışma kağıdı hazırlanarak anonim mi limited mi kurulacağına, yoksa işletme defterinin mi yeterli olacağına nasıl karar verileceğinden başlar; sermaye tutarları, ortak sayısı sınırları, zorunlu defterler ve MERSİS üzerinden uygulamalı kuruluş ekranlarıyla devam eder. Kuruluş sonrasında vergi dairesi yoklaması, dijital vergi dairesi şifresi, e-Birlik sözleşmesi ve gerçek faydalanıcı bildirimi gibi işlemler ele alınır. Hisse devrinde noter kararının nasıl yazılacağı, şirket birleşmesinde devralma ve yeni kuruluş şeklindeki iki yol, anonim şirketlerde TTK m.151 kapsamındaki karar nisabı, bölünmede tam ve kısmi bölünme ayrımı, tür değişikliğinde ara bilanço ve eş zamanlı sermaye artırımı-azaltımı örnek kararlar ve MERSİS ekranları üzerinden gösterilir. Her aşamada öz varlık tespiti, sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığına ilişkin mali müşavir raporu ve alacaklılara çağrı gibi belgesel yükümlülükler anlatılır. Eğitim SMMM Nedime Özdamar tarafından canlı ders ve kayıttan izleme seçeneğiyle sunulur.
Eğitim hakkında
Hazırlayan: SMMM Nedime Özdamar · Son güncelleme:
Eğitimde nasıl işleniyor
Eğitim, mükellefle bir çalışma kağıdı hazırlanmasıyla başlar: şirketin anonim mi limited mi kurulacağı, ortak sayısı, sermaye tutarı ve nakdi ya da ayni sermaye tercihi burada netleştirilir. Ardından MERSİS üzerinden gerçek kuruluş ekranlarında ana sözleşme oluşturma, pay defteri ve genel kurul karar defterinin elektronik seçilmesi, müdürler kurulu karar defterinde ihtiyari tercih ve potansiyel vergi numarası alma adım adım gösterilir. Kuruluş sonrasında vergi dairesi yoklaması, dijital vergi dairesi şifresi, e-Birlik sözleşmesi ve gerçek faydalanıcı bildirimi işlenir. Daha sonra hisse devri, şirket birleşmesi, tam ve kısmi bölünme ile tür değişikliği sırayla ele alınır; her birinde MERSİS'in var olan şirket üzerinde ya da yeni kurulan şirket altında işlem yapma seçenekleri, sözleşme/plan, rapor, inceleme, karar ve tescil-ilan aşamaları örnek kararlarla birlikte uygulamalı olarak gösterilir.
Sık yapılan hatalar
Kuruluşta en sık görülen hata, mükellefe ihtiyacı olmadığı halde sadece daha yüksek kuruluş ya da muhasebe ücreti almak için anonim şirket önerilmesidir; şirket türü mükellefin ölçeğine göre belirlenmelidir. Vekaletle gelen ama tanınmayan kişilerden vekalet kabul edilmesi ve belgelerin mükellefe okutulmadan imzalatılması da riskli bir alışkanlıktır. Kuruluş sonrasında, henüz muhasebe sistemi kurulmadan yoklamaya gidilmesi usulsüzlük cezasına yol açabilir; gerçek faydalanıcı bildiriminin geç ya da hiç verilmemesi de üç kat artırımlı ağır bir cezayla karşılaşır. Birleşme, bölünme ve tür değişikliğinde en çok karşılaşılan aksaklık, öz varlık tespitinin ve mali müşavir raporunun eksik hazırlanması ya da bu emek yoğun işin ücretsiz üstlenilmesidir; devre konu aktif ve pasif hesapların defter değeriyle değil rayiç değerle taşınmasının atlanması da bilançoyu hatalı hale getirir.
Eğitmenin vurguları
SMMM Nedime Özdamar, eğitim boyunca şirket türü seçiminin mükellefe değil onun gerçek ihtiyacına göre yapılması gerektiğini vurgular; sırf havalı olsun diye anonim şirket kurdurmanın meslek pratiğiyle bağdaşmadığını anlatır. Gerçek faydalanıcı bildirimini yapılacaklar listesine yıldızlı işaretle yazmayı önerir, çünkü cezası ağırdır ve mükellefler genelde bu yükümlülüğü meslek mensubunun üstlendiğini düşünür. Birleşme, bölünme ve tür değişikliğinde öz varlık tespiti, pay değişim oranı ve sermaye artırımı hesaplarının doğru yapılmasının, belgesel yükümlülüklerde mükellefin doğru yönlendirilmesi kadar önemli olduğunu tekrarlar. Bu işlemlerin ciddi emek gerektirdiğini, bu yüzden ücretsiz üstlenilmemesi gerektiğini özellikle belirtir; kısmi bölünmede devredilen kısmın aslında bir bakıma birleşme niteliği taşıdığını örneklerle açıklar.
Birleşme, bölünme ve tür değişikliğinde öz varlık tespiti
Bu üç yapısal işlemin ortak paydası, devreden ve devralan şirketlerin öz varlığının ve sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığının mali müşavir raporuyla tespit edilmesidir; rapor sermaye, yedek akçe toplamı ve bilanço verileri üzerinden hazırlanır ve tescil için istenen belgeler arasındadır. Anonim şirketlerde birleşme kararı TTK m.151 uyarınca sermaye çoğunluğunun olumlu oyuyla alınırken, limited şirkette sermayenin dörtte üçü aranır; devralınan taraf sermaye şirketiyse oy birliği şartı devreye girer. Kolaylaştırılmış birleşmede tüm payların aynı kişi ya da grubun elinde olması halinde genel kurul onayı ve iki aylık inceleme hakkı süreci atlanabilir. Tür değişikliğinde ise işlem yeni bir şirket kuruluşu sayılmaz; geçmişe bağlı hak ve yükümlülükler (KDV, kurumlar vergisi mükellefiyeti) aynen devam eder, yalnızca kıst dönem kurumlar vergisi beyannamesi ayrıca verilir. Borca batık ya da tasfiye halindeki bir şirket tür değiştiremez.
Mevzuat dayanağı
Bu eğitimde işlenen konuların dayandığı kanun maddeleri. Madde metinleri için resmi kaynağa (mevzuat.gov.tr) gidebilirsin.
| Kanun | Madde | Eğitimde nerede |
|---|---|---|
| 6102 sayılı TTK | m.151 | Anonim şirketlerde birleşme kararı nisabı |
Bu eğitimde neler öğreneceksin?
13 konuBu eğitimi tamamladığında
- Limited veya anonim şirket kuruluşunu mükellefle çalışma kağıdından MERSİS tesciline kadar yürütebileceksin.
- Hisse devri kararını ve noter satış sözleşmesi içeriğini doğru şekilde hazırlayabileceksin.
- Kuruluş sonrası vergi dairesi, e-Birlik ve gerçek faydalanıcı bildirimi işlemlerini eksiksiz tamamlayabileceksin.
- Şirket birleşmesinde devralma ve yeni kuruluş yollarını ayırt edip doğru süreci seçebileceksin.
- Tam ve kısmi bölünme işlemlerinde devre konu aktif/pasif hesapları rayiç değerle ayırabileceksin.
- Tür değişikliğinde ara bilanço ve eş zamanlı sermaye artırım-azaltım kararını yazabileceksin.
- Birleşme, bölünme ve tür değişikliğinde öz varlık tespiti ve sermayenin karşılıksız kalıp kalmadığına ilişkin raporu hazırlayabileceksin.
- Yapısal işlemlerin (birleşme, bölünme, tür değişikliği) muhasebe kayıtlarını doğru kurabileceksin.
Müfredat
Kimler katılmalı?
- Şirket kuruluş, devir ve tasfiye dosyalarını uçtan uca yürüten SMMM'ler ve muhasebe büro çalışanları.
- Birleşme, bölünme ve tür değişikliği gibi yapısal işlemlerle ilk kez karşılaşan meslek mensupları.
- Şirketinin hukuki yapısını değiştirmeyi planlayan ortaklar ve mali işler yöneticileri.
- Şirketler hukuku uygulamasını MERSİS ve muhasebe boyutuyla öğrenmek isteyen SMMM adayları.
Eğitmen
Nedime Özdamar
Şirket kuruluşundan bordroya, Zirve ve BDP uygulamalarından e-dönüşüme büro pratiğinin tamamını ekran başında, adım adım uygulatarak öğretiyor.
Sık sorulan sorular
Hisse devrinde şirketin toplam sermayesi değişmez, sadece mevcut bir ortağın payı başka birine geçer. Sermaye artırımı yoluyla yeni ortak alımında ise şirketin sermayesi büyür ve yeni ortak bu artan kısma karşılık pay alır.
Devralma şeklinde birleşmede bir şirket diğerini bünyesine katar ve devrolan şirket kül halinde sona erer. Yeni kuruluş şeklinde birleşmede ise iki veya daha fazla şirket birlikte kül olur ve mal varlıkları yeni kurulan bir şirkete geçer.
Tam bölünmede şirketin tüm mal varlığı bölümlere ayrılıp başka şirketlere devredilir ve bölünen şirket tasfiyesiz sona erer. Kısmi bölünmede ise mal varlığının yalnızca bir kısmı devredilir, şirket kalan aktif ve pasifleriyle faaliyetine devam eder.
Hayır. Tür değişikliğinde tüzel kişilik korunur, sadece hukuki şirket tipi değişir; geçmişe bağlı hak ve yükümlülükler (KDV, kurumlar vergisi mükellefiyeti gibi) aynen devam eder, yalnızca kıst dönem kurumlar vergisi beyannamesi verilir.
Evet. Banka, finansal kiralama, faktoring, sigorta şirketleri, anonim şirket şeklinde kurulan holdingler, bağımsız denetim şirketleri, teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri ve SPK'ya tabi şirketler kanunen anonim şirket olarak kurulmak zorundadır.
Evet. Kuruluştan hisse devrine, birleşme, bölünme ve tür değişikliğine kadar tüm işlemlerin MERSİS girişleri gerçek ekranlar üzerinden, ticaret odası belgeleriyle ve ilgili muhasebe kayıtlarıyla birlikte gösterilir.
Bu eğitimde kayıttan izleme süresi 6 aydır; ders notlarına da aynı süre boyunca erişebilirsin. Eğitim sonunda katılım belgesi düzenlenir.
Evet. Ders notları ve derste hazırlanan karar/sözleşme örnekleri portalın Belgeler bölümünden indirilebiliyor.
İlgili eğitimler
Kayıt ve fiyat bilgisi için eğitmenle görüş
Güncel kontenjan ve fiyat bilgisini WhatsApp üzerinden hızlıca alabilir, sana en uygun programı birlikte belirleyebilirsiniz.