Şirketlerde Sermaye Değişiklikleri Tescil ve Muhasebe Kayıtları Eğitimi
Sermaye değişikliği, bir şirketin mevcut sermayesinin nakdi, ayni veya iç kaynaklardan yeni bir ortak katılımı, mali yapıyı güçlendirme ya da yasal asgari tutara ulaşma amacıyla artırılması ya da fazla sermayenin ortaklara iadesi, geçmiş yıl zararının kapatılması ya da yeniden yapılanma nedeniyle 6102 sayılı TTK çerçevesinde azaltılmasıdır. Eğitim, taahhüt edilen sermaye ve kayıtlı sermaye sistemi gibi temel kavramlardan başlayarak nakdi, ayni ve iç kaynaklardan sermaye artırımını, ayni sermaye olarak konulamayacak değerleri, genel kurul kararının içeriğini, ana sözleşme tadilini ve MERSİS üzerinden tescil sürecini adım adım öğretir. Sermaye artırımında önceki sermayenin tamamen ödenmiş olması şartı, sermaye azaltımında alacaklıların korunması ve eş zamanlı artırım-azaltım uygulaması da ayrı başlıklar olarak işlenir. Nakdi sermaye artışından kaynaklanan kurumlar vergisi kazanç indirimi ile hisse devrinin sermaye değişikliğinden nasıl ayrıldığı uygulamalı örneklerle gösterilir. Eğitim SMMM Nedime Özdamar eşliğinde canlı ders ve kayıttan izleme seçeneğiyle sunulur.
Müfredat
Bu eğitimde neler öğreneceksin?
8 konuBu eğitimi tamamladığında
- Nakdi ve ayni sermaye artırımını karar aşamasından tescile kadar yürütebileceksin.
- Sermaye azaltımı sürecini ve gerekçelerini ayırt edebileceksin.
- Genel kurul ve yönetim kurulu karar örneklerini doğru formatta hazırlayabileceksin.
- MERSİS girişlerini ve tescil başvurusunu kendin tamamlayabileceksin.
- Sermaye değişikliğinin muhasebe kayıtlarını eksiksiz atabileceksin.
- Tescil sonrası yapılması gereken bildirimleri takip edebileceksin.
- Hisse devri ile sermaye artışını doğru ayırt edip karara doğru şekilde yansıtabileceksin.
Eğitim hakkında
Hazırlayan: SMMM Nedime Özdamar · Son güncelleme:
Eğitimde nasıl işleniyor
Eğitim önce sermayenin tanımından başlar: taahhüt edilen sermaye, limited şirkette tamamının 24 ay içinde, anonim şirkette dörtte birinin tescilden önce ödenmesi ve kayıtlı sermaye sisteminin belirli bir tavana kadar prosedürü azaltması anlatılır. Ardından sermaye artırımı nakdi, ayni ve iç kaynaklardan olmak üzere üç başlıkta işlenir; ayni sermayede kişisel emek ve hizmet edimlerinin sermaye olarak konulamayacağı (TTK m.342 anonim, m.581 limited şirket), taşınmaz veya ruhsat gibi değerlerin ise bilirkişi tarafından tespit edilmesi gerektiği örneklerle gösterilir. Genel kurul kararının nasıl yazılacağı, ana sözleşme madde tadili, çağrı süreleri ve gündem zorunluluğu gerçek karar örnekleri üzerinden işlenir. Son bölümde MERSİS ekranında sermaye ve pay kısmının adım adım doldurulması, mali müşavir raporlarının hazırlanması ve tescil başvurusu uygulamalı olarak gösterilir.
Sık yapılan hatalar
Ders boyunca tekrar eden hatalar özellikle vurgulanır. En sık karşılaşılan hata, bir ortağın payının bir kısmını devredip ayrıca nakit sermaye koyduğu işlemlerin salt hisse devri sanılıp sermaye artışı kararının yazılmamasıdır; oysa bu durumda hem pay devri hem sermaye artışı aynı kararda belirtilmelidir. İkinci sık hata, iç kaynaklardan yapılan sermaye artırımında para girişi olmadığı halde nakdi sermaye artışına özgü avantajların, KVK m.10 kapsamındaki kazanç indirimi gibi, beklenmesidir. Önceki dönem sermayesi tamamen ödenmeden sermaye artırımına gidilmeye çalışılması, genel kurul gündemine sermaye artırımı veya azaltımı maddesinin açıkça yazılmaması ve mali müşavir raporlarının ayrı birer hizmet olduğunun mükellefe anlatılmayıp ücretlendirilmemesi de diğer tekrarlayan hatalardır.
Eğitmenin vurguları
SMMM Nedime Özdamar, sermaye artırımı ve azaltımı işlemlerinde her mali müşavir raporunun, nakdi tespit, ayni sermaye bilirkişi raporu, iç kaynak raporu, ayrı bir hizmet olduğunu, mükellefe bunun dürüstçe anlatılıp ayrıca ücretlendirilmesi gerektiğini defalarca vurgular. Asgari sermaye tutarına çıkarılırken tam sınırda değil biraz üzerinde bir tutar seçilmesini, aksi halde enflasyon nedeniyle kısa süre sonra tekrar bir sermaye artırım masrafıyla karşılaşılacağını hatırlatır. Vergi idaresinin nakdi sermaye artışından kaynaklanan indirimi çapraz kontrolle denetlediğini, artırılan sermayenin arsa, arazi veya iştirak gibi kalemlere yatırılıp yatırılmadığını taşınmaz kayıtlarından karşılaştırdığını örnekleriyle anlatır. Ticaret siciline kayıtlı olmayan tüzel kişilerin, dernek, vakıf, yabancı uyruklu şirket, belediye, spor kulübü, MERSİS'te ortak eklenirken sorun çıkardığını, bu noktada dikkatli olunması gerektiğini tekrarlar.
Sermaye azaltımının vergisel yönü
Sermaye azaltımının vergisel sonucu, azaltılan tutarın kaynağına göre değişir. KVK m.32/B'ye göre vergisel sonuç, unsurun türüne ve sermayeye eklenmesinden bu yana geçen süreye göre belirlenir. Sermayeye eklenmesinin üzerinden beş tam yıl geçmeden yapılan azaltım önce kurumlar vergisi ve kesintiye tabi unsurlardan (yeniden değerleme fonları, sermaye düzeltmesi olumlu farkları gibi), sonra yalnız kâr dağıtımı kesintisine tabi unsurlardan (geçmiş yıl kârları gibi), en son nakdî ve ayni sermayeden yapılmış sayılır; beş yıl geçtikten sonra azaltılan tutar bu unsurların toplam sermaye içindeki paylarına göre dağıtılır (KVK m.32/B, KVK Genel Tebliği Seri No:1 bölüm 32.4). Sermaye azaltımında ise alacaklıların korunması esastır: alacaklıları karşılayacak aktifin bulunması ve alacaklılara çağrı yapılması aranır (TTK m.473-474); önceki sermayenin tamamen ödenmiş olması şartı ise sermaye artırımı içindir (TTK m.456). Uygulamada asgari sermaye tutarının altında kalmış ve aynı zamanda geçmiş yıl zararı bulunan şirketlerde eş zamanlı sermaye azaltımı ve artırımı tercih edilir: önce zarar sermayeden mahsup edilir, ardından yeni kaynakla sermaye tekrar yükseltilir.
Kimler katılmalı?
- Sermaye artırımı ve azaltımı dosyalarını yürüten SMMM ve muhasebe meslek mensupları.
- Müşteri şirketlerinin tescil ve sermaye işlemlerini takip eden muhasebe bürosu çalışanları.
- Şirketinde sermaye değişikliği planlayan ortaklar ve mali işler sorumluları.
- Şirketler hukuku uygulamasını muhasebe boyutuyla birlikte öğrenmek isteyen SMMM adayları.
Eğitmen
Nedime Özdamar
Şirket kuruluşundan bordroya, Zirve ve BDP uygulamalarından e-dönüşüme büro pratiğinin tamamını ekran başında, adım adım uygulatarak öğretiyor.
Sık sorulan sorular
Evet. Nakdi ve ayni sermaye ayrımından başlayarak artırım ve azaltım süreçlerinin tamamı, nedenleriyle ve gerekli mali müşavir raporlarıyla birlikte ayrı başlıklar halinde işleniyor. Eş zamanlı sermaye artırımı ve azaltımı da uygulamalı bir örnek üzerinden ayrıca gösteriliyor.
Evet. Genel kurul/ortaklar kurulu karar örnekleri gerçek şablonlar üzerinden hazırlanıyor; MERSİS'te sermaye ve pay ekranının nasıl doldurulacağı, gündem ve çağrı belgelerinin hangi durumda gerektiği adım adım ekran üzerinde gösteriliyor.
Sermaye artırımı ve azaltımı işlemlerinin muhasebe kayıtları örnek monografilerle işleniyor; eğitim sonunda bir sermaye değişikliği dosyasının hukuki sürecini ve muhasebesini baştan sona yürütebilir duruma gelirsin.
Hisse devrinde şirketin toplam sermaye tutarı değişmez, sadece bir ortağın payı başka birine geçer; bu nedenle sermaye artırım işlemi yapılmaz. Anonim şirkette payın devri esas sözleşmeye ve pay türüne göre pay defterine işlenir; limited şirkette ise noter onaylı devir sözleşmesi, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe genel kurul onayı, pay defteri kaydı ve ticaret siciline tescil gerekir. Yeni ortak payla birlikte ayrıca nakit sermaye de koyuyorsa bu artık sermaye artışıdır ve karar buna göre yazılmalıdır; eğitim bu ayrımı örnek senaryolarla netleştiriyor.
Evet, her kaynak için ayrı bir rapor gerekiyor. Nakdi sermayede ödemenin yapıldığını gösteren tespit raporu, ayni sermayede mahkemece atanan bilirkişinin değer tespit raporu, iç kaynaklardan artırımda ise dağıtılmayan geçmiş yıl kârının sermayeye ilave edilebileceğine dair rapor hazırlanıyor; eğitim bu üç raporun içeriğini ve ayrı ücretlendirilmesi gerektiğini gösteriyor.
Tüm dersler kaydedilir; 3 ay boyunca dilediğin zaman kayıttan izleyebilir, ders notlarına portal üzerinden erişebilirsin.
Evet, eğitimi tamamlayan katılımcılara katılım belgesi düzenlenir.
İlgili eğitimler
Mevzuat dayanağı
Bu eğitimde işlenen konuların dayandığı kanun maddeleri. Madde metinleri için resmi kaynağa (mevzuat.gov.tr) gidebilirsin.
| Kanun | Madde | Eğitimde nerede |
|---|---|---|
| 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu | m.10 | Nakdi sermaye artışından kaynaklanan kazanç indirimi |
Kayıt ve fiyat bilgisi için eğitmenle görüş
Güncel kontenjan ve fiyat bilgisini WhatsApp üzerinden hızlıca alabilir, sana en uygun programı birlikte belirleyebilirsiniz.